HOOFDSTUK 1: ALGEMENE BEPALINGEN
De ondergetekenden:
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ecommit B.V., gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudende te (4461 LL) Goes aan de Van de Spiegelstraat 4, Nederland, geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 86193929 en hierbij rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar indirecte bestuurders mevrouw V. Jongepier en de heer J.F. Sykes, hierna te noemen: “Ecommit”,
en
De partij die met Ecommit de Overeenkomst heeft gesloten, hierna te noemen: de “Deelnemer”;
Definities
In deze algemene voorwaarden hebben de volgende begrippen, die steeds met een hoofdletter zijn geschreven en zowel in enkelvoud als in meervoud worden gebruikt, de volgende betekenis gegeven:
Abonnement: | de Overeenkomst waarbij op terugkerende basis Carbon Credits worden gekocht door de Deelnemer; |
Account: | het profiel van de Deelnemer waarmee toegang kan worden verkregen en gebruik kan worden gemaakt van het Dashboard; |
Algemene Voorwaarden: | deze set algemene voorwaarden, die van toepassing is op de Overeenkomst; |
BW: | Burgerlijk Wetboek; |
Carbon Credit: | een CO2-certificaat dat één ton (1.000 kilogram) gereduceerde of vastgelegde CO2 vertegenwoordigt; |
Dashboard: | de online software die door Ecommit ter beschikking wordt gesteld aan de Deelnemer, beschikbaar op https://supplier-dashboard.ecommit.nl; |
Externe Registers | de (digitale) externe carbon registries waarin Carbon Credits worden uitgegeven, geregistreerd, gehouden, overgedragen en retired, en waarin de houder van de Carbon Credits, zoals gespecificeerd in het Portfolio, staat geregistreerd. |
Intellectuele Eigendomsrechten: | alle rechten van intellectuele eigendom en daaraan gerelateerde rechten, waar ook ter wereld en zowel geregistreerd als ongeregistreerd, waaronder begrepen maar niet beperkt tot auteursrechten, bedrijfsgeheimen, databankrechten, domeinnamen, handelsnaamrechten, merkrechten, modelrechten, naburige rechten, en octrooirechten; |
Klimaatproject: | het project dat is ontwikkeld door een externe partij waarbij CO2-uitstoot wordt gereduceerd of afgevangen en waarbij gecertificeerde, verhandelbare Carbon Credits tot stand worden gebracht; |
Overeenkomst: | de “Koop- en administratieovereenkomst Carbon Credits” die tussen de Deelnemer en Ecommit is of kan worden gesloten en waarop de Algemene Voorwaarden van toepassing zijn; |
Partij(en): | de Deelnemer en/of Ecommit; |
Portfolio: | het door Ecommit samengestelde geheel van Carbon Credits, afkomstig uit diverse Klimaatprojecten, dat door de Deelnemer is aangekocht en door Ecommit wordt geadministreerd zoals bepaald in de Overeenkomst; |
Projectontwikkelaars: | verkopers of ontwikkelaars van Carbon Credits die tot stand worden gebracht bij Klimaatprojecten; |
Website: | de website van Ecommit, beschikbaar op ecommit.nl. |
Behalve in de Overeenkomst en/of de Algemene Voorwaarden anders wordt bepaald of door de context anders wordt vereist, gelden bij de interpretatie van de Overeenkomst en/of de Algemene Voorwaarden de volgende uitgangspunten:
woorden in het enkelvoud omvatten ook woorden in het meervoud en vice versa;
de kopjes boven artikelen dienen uitsluitend ter bevordering van de leesbaarheid en hebben geen invloed op de interpretatie hiervan;
geen bepaling zal ten nadele van een Partij worden uitgelegd uitsluitend vanwege het feit dat die Partij verantwoordelijk was voor het opstellen of wijzigen van de betreffende bepaling.
Totstandkoming en toepasselijkheid
De Overeenkomst komt tot stand doordat het aanbod van de Overeenkomst door Ecommit aan de Deelnemer, door de Deelnemer schriftelijk, elektronisch of stilzwijgend wordt aanvaard.
De Deelnemer gaat akkoord met de Algemene Voorwaarden door het sluiten van de Overeenkomst met Ecommit.
De Overeenkomst maakt integraal onderdeel uit van en is van overeenkomstige toepassing op de Algemene Voorwaarden.
De toepasselijkheid van enige andere voorwaarden of overeenkomst tussen Partijen wordt expliciet uitgesloten, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk overeengekomen. Een afwijking van de Algemene Voorwaarden is slechts geldig indien deze afwijking schriftelijk is overeengekomen tussen Partijen.
Ecommit is te allen tijde gerechtigd de Algemene Voorwaarden te wijzigen. De meest recente versie van de Algemene Voorwaarden is steeds van toepassing en wordt door Ecommit per e-mail aan de Deelnemer ter beschikking gesteld en is terug te vinden in het Dashboard. Indien Ecommit de Algemene Voorwaarden wijzigt, wordt de Deelnemer hierover geïnformeerd. Indien de Deelnemer, nadat de gewijzigde Algemene Voorwaarden in werking zijn getreden, gebruik blijft maken van de dienstverlening van Ecommit, waaronder begrepen het Dashboard, wordt de Deelnemer geacht gebonden te zijn aan de gewijzigde Algemene Voorwaarden. Indien de Deelnemer niet akkoord wenst te gaan met een gewijzigde versie van de Algemene Voorwaarden, is zijn enige mogelijkheid om het gebruik van de dienstverlening van Ecommit te beëindigen.
In het geval van tegenstrijdigheden tussen de Overeenkomst en de Algemene Voorwaarden prevaleert hetgeen bepaald in de Overeenkomst.
HOOFDSTUK 2: DIENSTVERLENING
Verklaringen Deelnemer
De Deelnemer verklaart hierbij:
naar beste weten van Ecommit alle noodzakelijke informatie te hebben ontvangen die voor de Deelnemer in verband met de Overeenkomst van belang zou kunnen zijn;
zich volledig bewust te zijn van het feit dat Ecommit geen advies heeft verstrekt over de koop van het Portfolio en de Deelnemer zelf besluit de Overeenkomst te sluiten, al dan niet na het inwinnen van eigen (extern) advies voor zover de Deelnemer dat noodzakelijk acht;
te begrijpen dat het Portfolio en/of de dienstverlening van Ecommit niet is gereguleerd onder de Wet op het financieel toezicht of andere financieel toezichtrechtelijke regelgeving;
dat geen beslag is gelegd onder de Deelnemer;
de Overeenkomst aan te kunnen gaan en haar verplichtingen daaronder (waaronder de verplichting om het Portfolio te kopen, de levering daarvan te aanvaarden en van toepassing zijnde koopprijs en vergoedingen te betalen) na kan komen;
alle interne en externe goedkeuringen om de Overeenkomst aan te gaan en na te komen te hebben verkregen;
dat het aangaan en uitvoeren van de Overeenkomst niet in strijd is met enige bepaling in de statuten van de Deelnemer, noch met enige toepasselijke wettelijke bepaling of andere toepasselijke regelgeving;
rechtsgeldig te zijn opgericht, niet te zijn ontbonden en dat er geen omstandigheden zijn die aanleiding kunnen geven tot ontbinding door de rechter, niet te verkeren in staat van faillissement of surséance van betaling, noch dat daartoe besluiten zijn genomen en/of verzoeken zijn gedaan en dat geen beslag is gelegd ten laste van Deelnemer;
alle vereiste bevoegdheden te hebben om de Overeenkomst te sluiten en uit te voeren en om alle daarbij relevante (rechts)handelingen te verrichten;
naar behoren te zijn georganiseerd, geldig te bestaan en te voldoen aan alle geldende wet- en regelgeving.
Tarieven en betaling
De tarieven zoals opgenomen in de Overeenkomst kunnen van tijd tot tijd worden gewijzigd door omstandigheden zoals, maar niet beperkt tot, bedrijfseconomische omstandigheden, marktomstandigheden, maatschappelijke ontwikkelingen, wijzigingen in wet- en regelgeving en door aanpassingen van het aanbod van de producten en diensten van Ecommit. Wijzigingen in de tarieven kunnen met onmiddellijke ingang en zonder voorafgaande kennisgeving worden toegepast, behoudens in gevallen waarin de Deelnemer een Abonnement heeft afgesloten. In dat geval treden de wijzigingen in werking na verlenging van de contractperiode, zoals bepaald in de Overeenkomst. Indien sprake is van een Overeenkomst voor onbepaalde tijd, treden tariefwijzigingen in werking per de eerstvolgende betaalperiode.
Alle door Ecommit vermelde tarieven in de Overeenkomst zijn in euro’s en exclusief btw, tenzij anders vermeld.
Alle betalingen door de Deelnemer geschieden in euro, zonder verrekening of opschorting, aftrek van kosten of inhouding (waaronder begrepen belastingen) door de Deelnemer.
De Deelnemer betaalt Ecommit via de betaalmethode die is overeengekomen in de Overeenkomst. Sommige betaalmethoden zijn alleen beschikbaar onder aanvullende voorwaarden of kosten.
Betaling geschiedt binnen de in de Overeenkomst overeengekomen betalingstermijn. Indien geen betalingstermijn is overeengekomen, geschiedt de betaling binnen 14 dagen na factuurdatum.
Wanneer de Deelnemer een factuur niet of niet volledig betaalt binnen de overeengekomen betalingstermijn, is de Deelnemer in verzuim zonder dat daartoe een ingebrekestelling nodig is. Ecommit is gerechtigd haar verplichtingen op te schorten totdat de Deelnemer aan haar betalingsverplichting heeft voldaan. Wanneer de Deelnemer in verzuim is, is de Deelnemer aan Ecommit de wettelijke handelsrente ex. artikel 6:199a BW en vergoeding van de gerechtelijke en buitengerechtelijke (incasso)kosten verschuldigd.
In geval van liquidatie, faillissement of (voorlopige) surséance van betaling van de Deelnemer, of wanneer er beslag ten laste van de Deelnemer wordt gelegd, worden alle verplichtingen van de Deelnemer uit hoofde van de Overeenkomst onmiddellijk opeisbaar. Ecommit is alsdan bevoegd om de uitvoering van de Overeenkomst met de Deelnemer op te schorten dan wel over te gaan tot ontbinding van de Overeenkomst.
Indien de Deelnemer genoodzaakt is een inhouding te doen, betaalt de Deelnemer aan Ecommit aanvullende bedragen die nodig zijn om ervoor te zorgen dat Ecommit het volledige bedrag ontvangt dat zij zonder de inhouding zou hebben ontvangen.
Niet-omzeiling
De Deelnemer garandeert dat hij Ecommit niet, direct of indirect, omzeilt of Ecommit op andere wijze vermijdt of verhindert om betaling van vergoedingen of enige andere vorm van (geldelijke) compensatie te ontvangen in verband met het doel van de Overeenkomst.
In het geval van omzeiling door de Deelnemer, is de Deelnemer gehouden Ecommit alle schade te vergoeden die daaruit voortvloeit, inclusief maar niet beperkt tot directe schade zoals gedefinieerd in artikel 9.4 en indirecte schade zoals gedefinieerd in artikel 9.5.
Duur en beëindiging
De Overeenkomst vangt aan op de ingangsdatum zoals bepaald in de Overeenkomst. Indien geen ingangsdatum is overeengekomen, vangt de Overeenkomst aan op de dag van aanvaarding van de Overeenkomst door de Deelnemer.
De Overeenkomst wordt aangegaan:
voor zover het de aankoop van het Portfolio betreft:
(i) als eenmalige overeenkomst; dan wel
(ii) als Abonnement, voor de duur zoals tussen partijen overeengekomen in de Overeenkomst (hierna: de “Contractperiode”). Gedurende de Contractperiode is tussentijdse opzegging en restitutie van vooruitbetaalde bedragen uitgesloten.voor zover het de administratie van de Carbon Credits van de Deelnemer betreft, voor onbepaalde tijd.
Abonnementen worden na afloop van de Contractperiode telkens stilzwijgend en automatisch verlengd voor eenzelfde duur, tenzij de Deelnemer het Abonnement vóór het einde van de Contractperiode schriftelijk of per e-mail bij Ecommit opzegt, met inachtneming van een opzegtermijn van één maand. Indien sprake is van een Overeenkomst voor onbepaalde tijd, kan deze door de Deelnemer te allen tijde worden opgezegd tegen het einde van de maand met inachtneming van een opzegtermijn van één maand. Op iedere opzegging is artikel 14 van overeenkomstige toepassing.
Iedere Partij is bevoegd om de Overeenkomst te ontbinden als gevolg van een toerekenbare tekortkoming in de nakoming daarvan door de andere Partij, indien de andere Partij ook na deugdelijke ingebrekestelling en het verstrijken van de daarin gegeven redelijke termijnen toerekenbaar blijft tekortschieten in de nakoming van de Overeenkomst. De ingebrekestelling dient een zo volledig en gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat de andere Partij in de gelegenheid wordt gesteld adequaat te reageren.
Als op het moment van de ontbinding al (een deel van) de verplichtingen uit de Overeenkomst door Ecommit aan de Deelnemer zijn geleverd, dan zijn deze verplichting(en) niet onderworpen aan de ongedaanmakingsverplichtingen als gevolg van de ontbinding.
Ecommit is wegens beëindiging van de Overeenkomst op welke wijze en om welke reden dan ook, nooit gehouden tot schadevergoeding of enige restitutie van reeds ontvangen vergoedingen.
Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen, kan de Deelnemer diensten van derden, zoals (software)licenties, die nodig zijn bij het Dashboard niet los van de Overeenkomst beëindigen. Doet de Deelnemer dit toch, dan is het mogelijk dat de Deelnemer geen (volledig) gebruik (meer) kan maken van het Dashboard.
Alle bepalingen die bedoeld zijn om na het einde van de Overeenkomst op welke wijze dan ook, te blijven bestaan, overleven het einde daarvan. Onder deze bepalingen vallen onder meer (maar niet uitsluitend) de bepalingen omtrent de uitsluitingen en beperkingen van de aansprakelijkheid van Ecommit, omtrent Intellectuele Eigendomsrechten, omtrent het toepasselijk recht, omtrent geschilbeslechting en deze bepaling.
Vrijwaring
Voor zover maximaal is toegestaan onder het toepasselijk recht, en tenzij dwingend toepasselijk recht anders bepaalt, is de Deelnemer aansprakelijk voor en vrijwaart hij Ecommit en gelieerde ondernemingen, alsmede het bestuur en leidinggevend personeel daarvan, van alle aansprakelijkheid, verlies, schade, kosten of claims van derden (inclusief, maar niet beperkt tot, juridische kosten op een vrijwaringsbasis), ongeacht de oorzaak, in verband met het gebruik van het Dashboard en iedere schending van deze Algemene Voorwaarden en/of enige andere contractuele bepaling die tussen de Deelnemer en Ecommit geldt.
Aansprakelijkheid Deelnemer
De Deelnemer is aansprakelijk jegens Ecommit voor schade uit hoofde van tekortkomingen van de Deelnemer op grond van of in verband met de Overeenkomst, waaronder begrepen doch niet uitsluitend schade als gevolg van:
het onjuist, misleidend of niet compleet zijn van een of meerdere verklaringen zoals opgenomen in artikel 3; en
bewuste roekeloosheid, opzet, misleiding of bedrog aan de zijde van de Deelnemer (met inbegrip van enig misdrijf).
Aansprakelijkheid Ecommit
De aansprakelijkheid van Ecommit wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst of enige onrechtmatige daad is uitgesloten, voor zover dwingend recht dit toelaat.
Indien Ecommit aansprakelijk is jegens de Deelnemer voor schade, dan is de aansprakelijkheid van Ecommit beperkt tot vergoeding van directe schade tot maximaal het bedrag van de tarieven (exclusief btw) zoals overeengekomen voor de maand voorafgaand aan de schadeveroorzakende gebeurtenis (meerdere gebeurtenissen gelden als één gebeurtenis) waarbij de tarieven naar rato wordt berekend als de Overeenkomst is aangegaan voor een langere periode dan één maand.
In geen geval bedraagt de totale aansprakelijkheid van Ecommit voor directe schade, op welke rechtsgrond dan ook, meer dan EUR 10.000,- (tienduizend euro).
Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan:
materiële schade aan eigendommen;
redelijke kosten, gemaakt ter voorkoming of beperking van directe schade, die als gevolg van de gebeurtenis waarop de aansprakelijkheid is gebaseerd, mocht worden verwacht; en
redelijke kosten, gemaakt ter vaststelling van de oorzaak van de schade.
Aansprakelijkheid van Ecommit voor indirecte schade is uitgesloten. Onder indirecte schade wordt verstaan alle schade die in het vorige lid niet uitdrukkelijk als directe schade is aangemerkt, daaronder begrepen maar niet beperkt tot gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill, schade door bedrijfsstagnatie, schade door materialen of software van derden en schade door verminking, vernietiging of verlies van gegevens en/of documenten.
De in dit artikel 9 genoemde beperkingen van aansprakelijkheid gelden niet indien en voor zover de schade het gevolg is van opzet of grove schuld van Ecommit of haar bedrijfsleiding.
Ecommit is alleen aansprakelijk voor toerekenbare tekortkomingen in de nakoming van de Overeenkomst indien de Deelnemer Ecommit onverwijld in gebreke stelt, waarbij een redelijke termijn wordt gesteld voor herstel van de tekortkoming en Ecommit tevens na die termijn toerekenbaar is tekortgeschoten in de nakoming van haar verplichtingen uit de Overeenkomst, tenzij nakoming blijvend onmogelijk is. De ingebrekestelling dient een volledige en gedetailleerde omschrijving van de tekortkomingen te bevatten, zodat Ecommit in de gelegenheid wordt gesteld adequaat te reageren.
Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht van de Deelnemer op schadevergoeding is steeds dat de Deelnemer de schade zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen dertig (30) dagen nadat de schade is ontstaan, schriftelijk bij Ecommit meldt. Iedere vordering tot schadevergoeding jegens Ecommit vervalt door het enkele verloop van drie (3) maanden na het ontstaan van de vordering, tenzij de Deelnemer voor het verstrijken van die termijn een rechtsvordering tot schadevergoeding heeft ingesteld. Dit laat de klachtplicht van de Deelnemer onverlet.
De Deelnemer vrijwaart Ecommit voor alle aanspraken van derden en daaruit voortvloeiende schade als gevolg van een tekortkoming van de Deelnemer in de nakoming van de Overeenkomst.
Overmacht
Een Partij kan niet tot het nakomen van enige verplichting worden gehouden als sprake is van overmacht.
Van overmacht is sprake als een Partij wordt gehinderd in de nakoming van haar verplichting(en) als gevolg van een omstandigheid die niet te wijten is aan haar schuld, en ook niet krachtens de wet, een rechtshandeling of in het maatschappelijk verkeer geldende opvattingen voor haar rekening komt.
Onder overmacht aan de zijde van Ecommit wordt, naast hetgeen daaromtrent in de wet en jurisprudentie wordt begrepen, onder meer verstaan ziekte van werknemers en/of afwezigheid van voor de terbeschikkingstelling van het Dashboard cruciale medewerkers, onderbrekingen van de toelevering van elektriciteit, stakingen, oproer, brand, natuurrampen, overstromingen, tekortkomingen van toeleveranciers van Ecommit, tekortkomingen van door Ecommt ingeschakelde derden, storingen in de verbinding met internet, hardwarestoringen, storingen in (telecommunicatie)netwerken, epidemieën, pandemieën, overheidsmaatregelen en alle overige van buiten komende oorzaken waarop Ecommit geen invloed heeft.
De Partij die de overmacht heeft ingeroepen, is verplicht zich ertoe in te spannen dat de overmachtsituatie van zo kort mogelijke duur is.
Indien een overmachtsituatie langer dan dertig (30) dagen duurt, of zodra vaststaat dat de overmachtsituatie langer dan drie (3) maanden zal duren, zijn de Deelnemer en Ecommit gerechtigd om de Overeenkomst schriftelijk en gedeeltelijk (voor zover het de overmachtsituatie raakt) te ontbinden. Hetgeen reeds op grond van de betreffende Overeenkomst gepresteerd is, wordt in dat geval naar verhouding afgerekend, zonder dat de Deelnemer en Ecommit elkaar voor het overige iets verschuldigd zullen zijn. Dit laat onverlet de overige bepalingen uit de Algemene Voorwaarden.
CO2-compensatie
De Deelnemer erkent dat de compensatie van CO2-uitstoot slechts één onderdeel vormt van een bredere, gediversifieerde strategie om duurzaamheidsdoelen te behalen. De Deelnemer is zelf verantwoordelijk voor het op transparante wijze onderbouwen van duurzaamheidsclaims zoals klimaatneutraal, netto-nul en klimaatpositief en de rol die CO2-compensatie daarin speelt.
De Deelnemer begrijpt dat de compensatie van CO2-uitstoot uitsluitend - en pas - geclaimd kan worden op het moment dat de betreffende Carbon Credits definitief worden retired in de relevante Externe Registers, ten behoeve van de Deelnemer.
De Deelnemer begrijpt dat Klimaatprojecten en de daaruit voortvloeiende Carbon Credits afkomstig zijn van externe partijen. Ecommit aanvaardt geen aansprakelijkheid en geeft geen garanties over de uitvoering, kwaliteit, of feitelijke CO2-verwijdering of CO2-reductie van deze Klimaatprojecten. Ecommit is uitsluitend verantwoordelijk voor een weloverwogen selectie van Projectontwikkelaars en de administratieve en contractuele afwikkeling van de aankoop van Carbon Credits.
De Deelnemer begrijpt dat de hoeveelheid gecompenseerde CO2-uitstoot en daarbij horende visuele of rekenkundige vergelijkingen - waaronder maar niet beperkt tot een aantal bomen of gereden kilometers - op de Website, het Dashboard en/of uitingen van Ecommit uitsluitend indicatief zijn.
Ecommit aanvaardt geen aansprakelijkheid voor berekeningen of schattingen met betrekking tot CO2-uitstoot en/of CO2-compensatie. Deze berekeningen worden door Ecommit uitgevoerd op basis van algemene gegevens en aannames en houden geen rekening met specifieke variabelen, zoals, maar niet beperkt tot, menselijke invloeden, klimatologische omstandigheden, droogte, branden, begrazing en (andere vormen van) overmacht. Dergelijke variabelen kunnen de daadwerkelijke CO2-verwijdering of CO2-reductie beïnvloeden. Aan dergelijke berekeningen kunnen door de Deelnemer geen rechten worden ontleend.
Eigendom en vermogensscheiding
Voor zover Ecommit de Carbon Credits zoals gespecificeerd in het Portfolio niet in eigen voorraad heeft en deze dient aan te kopen bij de Projectontwikkelaar(s) ten behoeve van de Deelnemer, wendt Ecommit de door de Deelnemer betaalde koopprijs uitsluitend aan voor de aankoop van deze Carbon Credits.
Op het moment dat Ecommit Carbon Credits aankoopt bij de Projectontwikkelaar(s) ten behoeve van de Deelnemer, gaan deze Carbon Credits onmiddellijk en rechtstreeks over op de Deelnemer.
Ecommit administreert de Carbon Credits van de Deelnemer te allen tijde duidelijk, afzonderlijk en herleidbaar, zodanig dat de Deelnemer als rechthebbende op de Carbon Credits kan worden geïdentificeerd.
Ecommit onthoudt zich van iedere handeling met betrekking tot het voor de Deelnemer geadministreerde Portfolio die de eigendomspositie, de vrije beschikkingsmacht of overige rechten van de Deelnemer op enigerlei wijze kan aantasten, waaronder begrepen maar niet beperkt tot verkoop, verhuur, overdracht, verpanding, bezwaring, borgstelling of enige andere vorm van zekerheidstelling.
Ecommit wendt het door haar geadministreerde Portfolio van de Deelnemer op geen enkele wijze, direct of indirect, aan als zekerheid voor financieringen, kredietverlening, factoring, leaseconstructies of andere (financiële) verplichtingen van Ecommit of derden.
In geval van faillissement van Ecommit wordt de Overeenkomst ten aanzien van het deel van de Carbon Credits zoals gespecificeerd in het Portfolio dat nog niet aan de Deelnemer is geleverd, voor dat deel partieel ontbonden. De betalingen van de Deelnemer voor dat deel van de Carbon Credits worden per omgaande terugbetaald aan de Deelnemer.
Opschortende voorwaarde
De Overeenkomst wordt aangegaan onder de opschortende voorwaarde dat Ecommit de Carbon Credits zoals gespecificeerd in het Portfolio daadwerkelijk in voorraad heeft dan wel kan verkrijgen via de Projectontwikkelaars, en deze kan leveren aan de Deelnemer. Indien Ecommit in zijn geheel of gedeeltelijk niet in staat is de Carbon Credits zoals gespecificeerd in het Portfolio te leveren aan de Deelnemer, is zij gerechtigd om naar eigen inzicht vervangende Carbon Credits te leveren, mits deze naar het oordeel van Ecommit vergelijkbaar zijn met de oorspronkelijk overeengekomen Carbon Credits, onder meer ten aanzien van type, kwaliteit en prijsklasse.
Indien en voor zover Ecommit de (oorspronkelijke dan wel vervangende) Carbon Credits kan leveren aan de Deelnemer, komt de Overeenkomst voor het gedeelte dat Ecommit Carbon Credits aan de Deelnemer kan leveren onvoorwaardelijk tot stand.
Indien Ecommit niet in staat is om de Carbon Credits geheel of gedeeltelijk te leveren binnen 3 maanden na afloop van de leveringstermijn zoals overeengekomen in de Overeenkomst, stelt zij de Deelnemer daarvan op de hoogte onder vermelding van het gedeelte van het Portfolio waarvoor levering niet mogelijk is.
Na het verstrijken van de termijn zoals genoemd in lid 3 van dit artikel, hebben Partijen het recht om schriftelijk te bevestigen dat de opschortende voorwaarde niet tijdig is vervuld, in welk geval de Overeenkomst uitsluitend tot stand komt voor het gedeelte waardoor Ecommit de Carbon Credits kan leveren aan de Deelnemer, en voor het overige gedeelte geen werking heeft.
Betalingen die door de Deelnemer aan Ecommit zijn voldaan voor het gedeelte van de Carbon Credits waarvoor de Overeenkomst geen werking heeft, worden door Ecommit terugbetaald aan de Deelnemer.
De Deelnemer heeft geen recht op ontbinding, schadevergoeding of enige andere vorm van compensatie of vergoeding in verband met het niet (volledig) verkrijgen van de Carbon Credits zoals gespecificeerd in het Portfolio, anders dan de terugbetaling zoals bedoeld in lid 5 van dit artikel.
Beëindiging van administratie en overdracht
Indien de Deelnemer de administratie van (een deel van) zijn Carbon Credits zelf wenst uit te voeren, kan dit kenbaar gemaakt worden via het Dashboard.
De Deelnemer is verantwoordelijk voor het aanmaken en beheren van de benodigde accounts bij de Externe Registers, alsmede voor de daarmee samenhangende kosten en verplichtingen, zodat de Carbon Credits door Ecommit aan deze accounts van de Deelnemer kunnen worden overgedragen.
Ecommit draagt de betreffende Carbon Credits over aan de door de Deelnemer opgegeven accounts bij de relevante Externe Registries. Uitsluitend Carbon Credits die niet reeds zijn verkocht of retired, komen voor overdracht in aanmerking.
Voor de overdracht van Carbon Credits en de daarmee samenhangende administratieve afwikkeling is de Deelnemer aan Ecommit een vergoeding verschuldigd van 5% van het oorspronkelijke aankoopbedrag per Carbon Credit (exclusief btw), met een minimum van € 500,- (exclusief btw) per project (hierna: de “Overdrachtsfee”). Daarnaast vergoedt de Deelnemer alle kosten die Externe Registers in rekening brengen bij Ecommit voor de overdracht.
Reeds door de Deelnemer betaalde administratiefee, zoals overeengekomen in de Overeenkomst, worden niet gerestitueerd in geval van overdracht van Carbon Credits aan de Deelnemer.
HOOFDSTUK 3: GEBRUIK DASHBOARD
Account
Ecommit maakt ten behoeve van de Deelnemer een Account aan, waarmee gebruik kan worden gemaakt van het Dashboard. Voor het aanmaken van het Account verstrekt de Deelnemer aan Ecommit een geldig e-mailadres. De Deelnemer verklaart en garandeert dat de aan Ecommit verschafte informatie correct en compleet is en dat deze actueel, correct en compleet wordt gehouden.
Het Account van de Deelnemer is strikt persoonlijk. De Deelnemer mag het Account niet doorsturen of laten gebruiken door iemand anders, behalve als Ecommit daar uitdrukkelijk toestemming voor heeft gegeven.
De Deelnemer is zelf verantwoordelijk voor de beveiliging van het Account, waaronder begrepen maar niet uitsluitend het geheimhouden van (de combinatie van) toegangssleutelsgebruikersnaam, wachtwoord en/of andere login- of identificatiegegevens.
Ecommit is niet verantwoordelijk of aansprakelijk jegens de Deelnemer voor enig verlies en neemt geen verantwoordelijkheid voor, en is niet aansprakelijk jegens de Deelnemer voor, enig gebruik van het Dashboard, inclusief maar niet beperkt tot verliezen, schade of claims die voortvloeien uit: (i) gebruikersfout, bijvoorbeeld als de Deelnemer zijn wachtwoord(en), of andere login- en/of identificatiegegevens kwijtraak of vergeet; (ii) serverstoring of (iii) gegevensverlies.
De Deelnemer moet Ecommit direct contacteren wanneer die ongeautoriseerd gebruik van zijn Account vermoedt en/of detecteert. Ecommit kan het Account in een dergelijk geval (al dan niet tijdelijk) sluiten of andere maatregelen treffen.
Ecommit behoudt zich te allen tijde het recht voor om het Account van de Deelnemer te sluiten, de toegang daartoe op te schorten, en/of om persoonlijke informatie aan belanghebbenden te verstrekken, indien de Deelnemer zich niet aan de Algemene Voorwaarden houdt.
Ecommit kan transacties in bepaalde omstandigheden en om bepaalde redenen weigeren, bevriezen of aanhouden, bijvoorbeeld wanneer fraude wordt vermoed, om te voldoen aan anti-witwasregels of economische of handelssancties, overeenkomstig de interne risicocontroles van Ecommit of vanwege mogelijke schending van het beleid van Ecommit of dat van een externe aanbieder van betalingsdiensten.
Werking van het Dashboard
In het Dashboard kan de Deelnemer zijn Carbon Credits beheren. Carbon Credits worden - tenzij in de Overeenkomst is bepaald dat (een gedeelte van) de Carbon Credits bij levering aan de Deelnemer direct te koop worden aangeboden of worden retired - standaard aangehouden, hetgeen inhoudt dat deze niet te koop worden aangeboden of worden retired, tenzij en totdat de Deelnemer hiertoe het initiatief neemt door de betreffende functionaliteiten in het Dashboard te doorlopen.
De Deelnemer kan via de daartoe bestemde functionaliteit in het Dashboard en conform het bepaalde in de Overeenkomst Carbon Credits te koop aanbieden aan derden. Een dergelijke aanbieding geldt als een bindend aanbod dat door derden direct kan worden aanvaard. De Deelnemer is gerechtigd een dergelijk aanbod in te trekken, mits en voor zover het aanbod nog niet door een derde is aanvaard.
De Deelnemer kan via de daartoe bestemde functionaliteit in het Dashboard en conform het bepaalde in de Overeenkomst Carbon Credits laten retiren door Ecommit ten behoeve van zichzelf. Uitsluitend in het geval van definitieve retirement kunnen de betreffende Carbon Credits door de Deelnemer worden geclaimd overeenkomstig het bepaalde in artikel 11.2. Een verzoek tot retirement via de daartoe bestemde functionaliteit in het Dashboard wordt na ontvangst door Ecommit als definitief aangemerkt. Een aangevraagd retirement is onomkeerbaar en kan niet worden herroepen of ongedaan gemaakt. Eventuele fouten of onjuistheden bij de aanvraag van een retirement komen volledig voor rekening en risico van de Deelnemer. Ecommit is niet aansprakelijk voor de gevolgen van een door de Deelnemer onjuist of onbedoeld aangevraagde retirement.
Gebruik van het Dashboard
Het Dashboard is uitsluitend bestemd voor gebruik door de Deelnemer in het kader van het beheer van diens Carbon Credits, waaronder begrepen het retiren en het te koop aanbieden aan derden. Het is de Deelnemer niet toegestaan het Dashboard voor andere doeleinden te gebruiken.
De Deelnemer mag het Dashboard slechts gebruiken voor gegevensverwerking binnen haar eigen onderneming en nooit zodanig dat dit gebruik leidt of kan leiden tot enige vorm van – al dan niet commerciële – exploitatie van het Dashboard of enig gedeelte daarvan door de Deelnemer of enige derde.
De Deelnemer is ermee bekend dat Ecommit het Dashboard inzet voor eigen doeleinden en dat Ecommit in dit kader het Dashboard blijft ontwikkelen.
Ecommit spant zich in om gedurende de gehele looptijd van de Overeenkomst het Dashboard ter beschikking te stellen aan de Deelnemer en deze beschikbaar te houden met inachtneming van hetgeen bepaald in de Overeenkomst.
De Deelnemer aanvaardt dat het Dashboard alleen de functionaliteiten en overige eigenschappen bevat zoals zij die aantreft op het Dashboard op het moment van gebruik (“as is”). Ecommit sluit uitdrukkelijke en stilzwijgende garanties, toezeggingen en/of vrijwaringen van welke aard dan ook nadrukkelijk uit, waaronder begrepen maar niet beperkt tot garanties, toezeggingen en/of vrijwaringen ten aanzien van de kwaliteit, veiligheid, rechtmatigheid, integriteit en juistheid van het Dashboard. Meer in het bijzonder garandeert Ecommit niet dat het Dashboard te allen tijde en zonder fouten, gebreken of storingen door de Deelnemer kan worden gebruikt.
Het Dashboard is nog in ontwikkeling en kan in de loop van de tijd aanzienlijke veranderingen ondergaan. Ecommit kan wijzigingen aanbrengen in dergelijke kenmerken en specificaties, die allemaal kunnen betekenen dat het Dashboard niet meer aan de initiële verwachtingen van de Deelnemer voldoet. De Deelnemer verklaart hiermee bekend te zijn en is daarmee akkoord.
Ecommit is te allen tijde gerechtigd (maar niet steeds verplicht) het Dashboard zonder voorafgaande kennisgeving te beperken, te wijzigen, aan te passen, (tijdelijk) buiten gebruik te stellen, het gebruik ervan te beperken, en/of te beëindigen, zonder op enigerlei wijze schadeplichtig of aansprakelijk te zijn of worden jegens de Deelnemer.
Het Dashboard kan links bevatten naar andere platforms, diensten of websites die niet door Ecommit worden beheerd. Ecommit heeft daarover geen controle of zeggenschap, geeft geen garanties of verklaringen met betrekking daartoe en aanvaardt geen verantwoordelijkheid daarvoor of voor enig verlies of schade die kan voortvloeien uit het gebruik daarvan. Het is mogelijk dat op het gebruik van deze platforms, diensten of websites van derden gebruiksvoorwaarden of servicebepalingen van de betreffende derde van toepassing zijn. Ecommit is daarbij geen partij.
Rekening en risico voor gebruik van de (adequate) middelen ten behoeve van het gebruik van het Dashboard, zoals een computer, internetverbinding, elektriciteit en de beveiliging daarvan, etc., liggen bij de Deelnemer.
De Deelnemer mag het Dashboard niet misbruiken. Dit betekent onder meer dat de Deelnemer garandeert dat hij:
geen strafbaar feit pleegt of aanmoedigt;
geen virus, trojan, worm, logic bomb of ander materiaal dat kwaadaardig, technologisch schadelijk, in strijd met vertrouwen of op enigerlei wijze aanstootgevend of obsceen is, verzendt of verspreidt;
geen inbreuk maakt op Intellectuele Eigendomsrechten;
niet probeert de prestaties of functionaliteit van een computerfaciliteit van of toegankelijk via het Dashboard te beïnvloeden;
zich niet inlaat met frauduleus gedrag of het Dashboard misbruikt of probeert te misbruiken;
geen inhoud verspreidt die in strijd is met enige wet;
geen inbreuk maakt op privacyrechten;
niet in strijd handelt met enige toepasselijke staats-, federale of internationale wet- of regelgeving;
geen obsceen materiaal publiceert of eraan deelneemt;
geen kwaadaardige code, script of gegevens publiceert of laat publiceren, die schade kan toebrengen of het Dashboard kan verstoren of wijzigen; en
zich niet inlaat met gedrag dat in strijd wordt geacht met de geest van het Dashboard.
Indien de Deelnemer artikel 17.10 schendt, is Ecommit gerechtigd om de maatregelen te treffen die zij geraden acht, waaronder begrepen maar niet beperkt tot het opschorten en/of beëindigen van de toegang tot het Dashboard, het beperken, voorkomen en/of verhelpen van de (gevolgen van de) schending, en/of enige andere maatregelen op grond van deze Algemene Voorwaarden en/of de wet.
Ecommit is niet aansprakelijk voor enig verlies van gegevens als gevolg van maatregelen wegens schending van voornoemde bepaling, zoals de opschorting of beëindiging van de toegang tot het Dashboard.
HOOFDSTUK 4: SLOTBEPALINGEN
Bedrijfsinformatie
Voor vragen, klachten of andere zaken kan de Deelnemer terecht bij de klantenservice van Ecommit via de volgende gegevens:
ecommit B.V.
Van de Spiegelstraat 4
4461 LL Goes, Nederland
Contactgegevens:
Mailadres: info@ecommit.nl
Telefoonnummer: +31 (0)85 - 060 41 77
KvK-nummer: 86193929
Btw-identificatienummer: NL863891366B01
Privacy
Op de verwerking van persoonsgegevens door Ecommit is de Privacyverklaring van toepassing, zoals beschikbaar is gesteld op de Website (URL).
Geheimhoudingsbeding
Het is de Deelnemer niet toegestaan om de inhoud van de Overeenkomst en alle hierop betrekking hebbende correspondentie en gesprekken of de hieruit voortvloeiende transacties mededelingen te doen aan derden, tenzij:
de Deelnemer voorafgaande schriftelijke toestemming heeft verkregen van Ecommit;
een verplichting daartoe voortvloeit uit de wet, een uitspraak van de rechter of een aanwijzing van een toezichthoudend orgaan of overheidsinstantie, in welke gevallen de Deelnemer vooraf de inhoud en wijze van de mededeling zal afstemmen met Ecommit voor zover redelijkerwijs mogelijk;
de mededeling noodzakelijk is voor de uitoefening van rechten uit de Overeenkomst; en/of
de informatie reeds publiek bekend is of wordt, anders dan als gevolg van een inbreuk op de Overeenkomst.
Intellectuele Eigendomsrechten
Alle Intellectuele Eigendomsrechten op alle in het kader van het Dashboard ontwikkelde of ter beschikking gestelde werken, waaronder uitdrukkelijk begrepen het Dashboard, en alle daaraan gerelateerde materialen, computerprogrammatuur, grafische gebruikersinterfaces, (bron- en object)codes, ontwerpen, documentatie, analyses, protocollen, adviezen, rapporten, offertes, en configuratiebestanden waarop Intellectuele Eigendomsrechten kunnen rusten, en het voorbereidend materiaal daarvan, rusten bij Ecommit en/of haar licentiegever(s).
De Deelnemer krijgt uitsluitend de gebruiksrechten en bevoegdheden die hem uitdrukkelijk op grond van de Overeenkomst, de Algemene Voorwaarden of de wet toekomen.
De licentie op gebruik van het Dashboard die de Deelnemer wordt verleend is niet-exclusief, niet-sublicentieerbaar, niet-overdraagbaar, beperkt voor de duur van de Overeenkomst en beperkt tot gebruik in verband met het Dashboard. De niet-overdraagbaarheid heeft een goederenrechtelijk effect; een eventuele overdrachtshandeling heeft dan ook geen rechtsgevolg.
Ecommit en/of haar leveranciers behouden zich alle rechten, aanspraken en belangen voor die in de Overeenkomst, de Algemene Voorwaarden of op grond van de wet niet aan de Deelnemer zijn verleend.
Het is de Deelnemer uitdrukkelijk niet toegestaan om enige informatie die in het kader van de terbeschikkingstelling van het Dashboard toegankelijk wordt gemaakt te downloaden, te kopiëren, te wijzigen, te reverse engineeren, openbaar te maken, voor directe of indirecte commerciële doeleinden te gebruiken of voor een ander doeleinde te gebruiken dan de in de Overeenkomst of de Algemene Voorwaarden genoemde doeleinden, tenzij dwingend toepasselijk recht dit gebruik toestaat.
De Deelnemer zal geen aanduiding(en) omtrent het vertrouwelijk karakter, dan wel van enig Intellectueel Eigendomsrecht, op enig werk (doen) verwijderen of (doen) wijzigen.
Ecommit is gerechtigd om (al dan niet zichtbare) technische maatregelen te treffen ter bescherming van materialen of andere werken. Het is de Deelnemer niet toegestaan om deze beveiligingsmaatregelen te omzeilen of te verwijderen.
Beperkt tot de duur van de Overeenkomst, verleent Ecommit toestemming aan de Deelnemer om gebruik te maken van de Intellectuele Eigendomsrechten die Ecommit ter beschikking stelt aan de Deelnemer. Deze toestemming wordt enkel door Ecommit verleend voor het gebruik van de Intellectuele Eigendomsrechten door de Deelnemer in het kader van promotionele doeleinden en/of marketingdoeleinden die directe betrekking hebben op de compensatie van CO2-uitstoot middels het retiren van Carbon Credits door Ecommit ten behoeve van de Deelnemer. Voor elk ander gebruik van de Intellectuele Eigendomsrechten heeft de Deelnemer schriftelijke toestemming nodig van Ecommit.
De Deelnemer geeft Ecommit toestemming om haar (handels- en/of merk)naam en logo te gebruiken in het kader van promotionele en marketingactiviteiten, waaronder vermelding op de Website. Tevens is Ecommit gerechtigd om de Deelnemer te benaderen voor het bespreken van eventuele aanvullende promotionele en marketingactiviteiten.
Administratie
De administratie en gegevens van Ecommit met betrekking tot de uitvoering van de Overeenkomst gelden als authentiek, bindend en dwingend bewijs van de daarin opgenomen feiten, ook in het kader van enige juridische procedure, behoudens door de Deelnemer te leveren tegenbewijs.
Overdracht
Ecommit kan zijn rechten en verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst overdragen en verpanden.
Deelnemer kan zijn rechten en verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst niet overdragen noch verpanden, tenzij voorafgaande schriftelijke goedkeuring wordt verkregen van Ecommit. Deze bepaling heeft naar bedoeling van Partijen te gelden als een bepaling met goederenrechtelijk effect in de zin van 3:83 lid 2 BW.
Kosten
Partijen dragen ieder hun eigen kosten (inclusief juridische kosten) die zij in verband met het opstellen, de effectuering en uitvoering van de Overeenkomst hebben gemaakt.
Uitsluiting
Behoudens voor zover anders bepaald in de Overeenkomst en voor zover toegestaan op grond van dwingend recht, doen Partijen hierbij onherroepelijk afstand van het recht om de Overeenkomst geheel te ontbinden of te vernietigen, dan wel gehele ontbinding of vernietiging, en/of wijziging van de Overeenkomst te vorderen uit hoofde van art. 6:265 e.v. BW (tekortkoming in de nakoming), 6:258 e.v. BW (onvoorziene omstandigheden) en/of 6:228 e.v. BW (dwaling).
Toepasselijk recht en forumkeuze
De Overeenkomst wordt beheerst door en is opgesteld naar Nederlands recht, tenzij dwingend recht anders bepaald. Toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag is uitgesloten.
Alle geschillen die mochten ontstaan met betrekking tot de Overeenkomst worden voorgelegd aan de bevoegde Nederlandse rechter van het arrondissement Zeeland-West-Brabant, locatie Middelburg, tenzij dwingend recht anders bepaald.
Diversen
Indien een bepaling van de Overeenkomst en/of de Algemene Voorwaarden door een bevoegde rechtbank om welke reden dan ook ongeldig, onwerkzaam of niet-afdwingbaar wordt verklaard, onderhandelen de Partijen te goeder trouw om de Overeenkomst en/of de Algemene Voorwaarden te wijzigen om de oorspronkelijke bedoeling van de Partijen zo goed mogelijk te verwezenlijken, op een aanvaardbare manier, zodat de transacties die hierbij worden overwogen, zo volledig mogelijk worden uitgevoerd zoals oorspronkelijk overwogen. De overige bepalingen van de Overeenkomst en/of de Algemene Voorwaarden blijven onverminderd van kracht.
De Deelnemer stemt ermee in en erkent dat alle overeenkomsten, kennisgevingen, bekendmakingen en andere mededelingen die Ecommit aan de Deelnemer verstrekt krachtens of in verband houdend met de Overeenkomst, door Ecommit naar eigen goeddunken kunnen worden verstrekt aan de Deelnemer, in elektronische vorm.
De Deelnemer is niet gerechtigd de rechten en/of verplichtingen uit de Overeenkomst zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Ecommit, aan een derde te verkopen en/of anderszins over te dragen.
Het is Ecommit toegestaan derden in te schakelen bij de uitvoering van de Overeenkomst.
De inhoud van de considerans en de bijlagen bij de Overeenkomst vormen een integraal onderdeel van de Overeenkomst. Een verwijzing naar de Overeenkomst zal tevens een verwijzing inhouden naar de considerans en de bijlagen.
De Overeenkomst bevat alle afspraken tussen Partijen met betrekking tot de onderhavige transactie en treedt in plaats van alle eerdere schriftelijke en mondelinge afspraken die Partijen terzake hebben gemaakt.
De Overeenkomst kan slechts worden gewijzigd of aangevuld door middel van door alle Partijen ondertekende stukken.
Questions about addressing carbon emissions?
Do you have a question or do you want more information? Contact us for a free consultation.